Collegio Sindacale: nuovi limiti alla responsabilità patrimoniale

A seguito dell’approvazione della legge 35/2025, viene introdotto un nuovo strumento di tutela dei professionisti che svolgono l’attività di sindaco di una società.

La precedente normativa, nello specifico il comma 2 dell’art. 2407 del Codice Civile, prevedeva infatti che i sindaci fossero “responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica”.

Questo comportava frequentemente, specialmente in caso di incapienza degli amministratori, che i sindaci venissero raggiunti da richieste di risarcimento danni – forti della presenza di polizze assicurative obbligatorie a carico dei sindaci stessi – e che alla fine fossero gli unici a pagare i danni creati da fatti e omissioni degli amministratori.

La nuova legge introduce una limitazione alla responsabilità dei sindaci, salvo che gli stessi non abbiano agito con dolo, riscrivendo proprio il comma 2 dell’art. 2047 e stabilendo un limite massimo alla responsabilità quale multiplo del compenso annuo percepito, sulla base dei seguenti scaglioni:

  • per chi riceve compensi fino a euro 10.000, la responsabilità è limitata ad un massimo di 15 volte il compenso;
  • per chi riceve compensi da euro 10.000 a euro 50.000, la responsabilità è limitata ad un massimo di 12 volte il compenso;
  • per i compensi maggiori di euro 50.000, la responsabilità è limitata ad un massimo di 10 volte il compenso.

La legge 35/2025 non interviene, però, solo su questo aspetto. Introducendo un comma 4 all’art. 2407, viene introdotto un limite temporale di 5 anni entro il quale è possibile esercitare un’azione risarcitoria per eventuali violazioni commesse dal Collegio Sindacale, facendo decorrere il termine dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno (anche se non è stato ancora chiarito se per “deposito” si intenda quello presso il Registro Imprese o quello presso la sede sociale in vista dell’assemblea che discuterà il bilancio).

Tali nuove disposizioni, secondo alcune prime sentenze successive alla riforma (es. Tribunale di Bari n. 1981/2025), avrebbero portata retroattiva, essendo quindi applicabili a fatti pregressi rispetto all’entrata in vigore della legge 35/2025. Ma, su questo punto, si dovrà attendere il consolidarsi della giurisprudenza.

Nuove modifiche ai limiti per la nomina di un organo di controllo nelle srl.

"Modifica alle modifiche", si potrebbe titolare: infatti, sono stati rivisti nuovamente i limiti al superamento dei quali scatta l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore per le Srl.

La precedente modifica, che sarebbe entrata in vigore il 16/12/2019, rendeva di fatto molto ampia la platea delle Srl che avrebbero dovuto dotarsi di tale figura, anche se qualificabili come micro-imprese.

Essa prevedeva che la società fosse obbligata alla nomina dell’organo di controllo o del revisore in caso di superamento per 2 esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti limiti (mentre prima erano 2):

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: € 2.000.000;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 2.000.000;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

Per evitare di generare particolari disagi, il Governo è intervenuto con una nuova modifica che innalza i limiti previsti.

Con la conversione ufficiale in legge del Decreto Sblocca Cantieri è stato nuovamente modificato quanto previsto dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477 del codice civile, stabilendo l’obbligo di nomina dell’organo di controllo nel caso di superamento per due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti parametri:

- attivo patrimoniale: 4 milioni di euro;

- ricavi da vendite e prestazioni: 4 milioni di euro;

- numero di dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Sono stati quindi raddoppiati i limiti previsti inizialmente. Basterà tuttavia superare anche uno solo dei parametri di cui sopra, sempre in relazione al periodo temporale dei due esercizi consecutivi, per far scattare l’obbligo di nomina dell’organo di controllo.

 

 

Modifica ai limiti per la nomina di un organo di controllo nelle srl

Sono stati modificati i limiti al superamento dei quali scatta l'obbligo della nomina dell'organo di controllo o di un revisore, rendendo di fatto molto più ampia la platea delle Srl che dovranno dotarsi di tale figura, anche se fossero qualificabili come micro-imprese.

La nuova versione prevede che la società sia obbligata alla nomina dell'organo di controllo o del revisore se ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti (mentre prima erano 2):

1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: € 2.000.000;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 2.000.000;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.

Ne consegue che tale obbligo potrebbe rendersi applicabile anche alle Srl “micro”, ossia quelle che possono redigere il bilancio delle micro imprese perché per 2 esercizi consecutivi non hanno superato 2 dei seguenti limiti:

1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: € 175.000;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 350.000;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità.

Il nuovo obbligo decorrerà entro i 9 mesi successivi alla data di entrata in vigore del decreto legislativo, quindi entro il 16.12.2019 le Srl dovranno nominare l'organo di controllo o revisore e, se non adeguato, modificare lo statuto.

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