A seguito dell’approvazione della legge 35/2025, viene introdotto un nuovo strumento di tutela dei professionisti che svolgono l’attività di sindaco di una società.
La precedente normativa, nello specifico il comma 2 dell’art. 2407 del Codice Civile, prevedeva infatti che i sindaci fossero “responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica”.
Questo comportava frequentemente, specialmente in caso di incapienza degli amministratori, che i sindaci venissero raggiunti da richieste di risarcimento danni – forti della presenza di polizze assicurative obbligatorie a carico dei sindaci stessi – e che alla fine fossero gli unici a pagare i danni creati da fatti e omissioni degli amministratori.
La nuova legge introduce una limitazione alla responsabilità dei sindaci, salvo che gli stessi non abbiano agito con dolo, riscrivendo proprio il comma 2 dell’art. 2047 e stabilendo un limite massimo alla responsabilità quale multiplo del compenso annuo percepito, sulla base dei seguenti scaglioni:
- per chi riceve compensi fino a euro 10.000, la responsabilità è limitata ad un massimo di 15 volte il compenso;
- per chi riceve compensi da euro 10.000 a euro 50.000, la responsabilità è limitata ad un massimo di 12 volte il compenso;
- per i compensi maggiori di euro 50.000, la responsabilità è limitata ad un massimo di 10 volte il compenso.
La legge 35/2025 non interviene, però, solo su questo aspetto. Introducendo un comma 4 all’art. 2407, viene introdotto un limite temporale di 5 anni entro il quale è possibile esercitare un’azione risarcitoria per eventuali violazioni commesse dal Collegio Sindacale, facendo decorrere il termine dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno (anche se non è stato ancora chiarito se per “deposito” si intenda quello presso il Registro Imprese o quello presso la sede sociale in vista dell’assemblea che discuterà il bilancio).
Tali nuove disposizioni, secondo alcune prime sentenze successive alla riforma (es. Tribunale di Bari n. 1981/2025), avrebbero portata retroattiva, essendo quindi applicabili a fatti pregressi rispetto all’entrata in vigore della legge 35/2025. Ma, su questo punto, si dovrà attendere il consolidarsi della giurisprudenza.
