La scissione mediante scorporo, introdotta dal D.Lgs. 19/2023 (attuativo della Direttiva UE 2019/2121), è una forma di scissione societaria particolare: la società scissa trasferisce parte del proprio patrimonio a favore di una o più società, continuando la propria attività e ricevendo in cambio le partecipazioni (azioni o quote) nella beneficiaria
È una modalità parziale e innovativa, che:
- dà vita a una partecipazione indiretta dei soci nella beneficiaria,
- non richiede una perizia di stima, tranne che in casi specifici,
- evita le complicazioni proprie dell’art. 2501-ter, secondo cui la partecipazione sarebbe assegnata ai soci della scissa
L’articolo originario menzionava solo società beneficiarie di nuova costituzione, creando dubbi sull’estensione a beneficiarie preesistenti, ma il D.Lgs. 88/2025 stabilisce con chiarezza che la società scissa può assegnare il proprio patrimonio anche a società già esistenti.
Il conferimento a società già esistenti fa però venire meno le semplificazioni procedurali previste dalla normativa (esenzione da situazione patrimoniale ex art. 2501-quater e delle relazioni ex artt. 2501-quinquies e ss.).
Sul fronte fiscale, il comma 15?ter dell’art.?173 del TUIR, introdotto dal D.Lgs.?192/2024, disciplina la neutralità fiscale dell’operazione: ossia, i valori fiscali trasferiti (perdite, costi fiscali, ecc.) restano nel patrimonio della scissa, garantendo continuità anche in termini tributari.
Con interpello n. 225/2025, l’Agenzia delle Entrate ha però precisato che il regime di neutralità fiscale non si applica quando la scissione con scorporo avviene a favore di una società beneficiaria già costituita. In questi casi l’operazione perde il vantaggio fiscale, rendendo l’intera operazione meno conveniente.
